Il tema che si vuole affrontate questo articolo è la determinazione del valore fiscale di conferimento delle quote della holding in una società semplice. In particolare, verrà approfondito l’aspetto della neutralità fiscale del conferimento della holding e consulenza.
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Indice
Istanza di interpello
I soci di maggioranza di una holding hanno presentato un’istanza di interpello all’agenzia delle entrate per la corretta determinazione del valore di conferimento ai sensi. Gli istanti chiedono la corretta interpretazione dell’articolo 177, comma 2, del Testo unico delle imposte sui redditi.a situazione della conferente
La questione dell’interpello
Gli istanti hanno intenzione di costituire una Newco in forma di società semplice .
Gli istanti hanno l”intento di conferire nella società semplice le quote di partecipazione detenute nella Holding, per una percentuale complessiva pari al 100 per cento.
Effetti del conferimento
La società semplice acquisirebbe il controllo di diritto della Holding ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile (maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria).
Gli Istanti intendono, assumere, quale ”valore di realizzo”,quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto della Conferitaria, valorizzando l’incremento patrimoniale, secondo l’assetto civilistico prescelto.
Il parere dell’agenzia delle entrate
In caso di «conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, il controllo si considera il valore di realizzo quello corrispondente alla quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento.
Le disposizioni di cui al periodo precedente si applicano anche nel caso in cui il valore di realizzo, determinato ai sensi del medesimo periodo ,risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite.
La neutralità fiscale del realizzo controllato
Il valore di realizzo delle partecipazioni conferite sulla base della nozione di patrimonio netto contabile della società conferitaria.
Il flussi reddituali del conferimento
Ne consegue che i riflessi fiscali sono strettamente collegati al comportamento contabile adottato dalla società conferitaria
Deve ritenersi, pertanto, che, anche a seguito delle modifiche apportate al comma 2 dell’articolo 177 del TUIR dal d.lgs. n. 192 del 2024, il criterio di determinazione del valore di realizzo delle partecipazioni conferite sia rimasto immutato.
In particolare, le partecipazioni ricevute in cambio dal soggetto conferente sono valutate, ai fini della determinazione del reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto contabile formato dalla società conferitaria; sicché, qualora il valore di iscrizione della partecipazione e, quindi, l’incremento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria, riconducibile al singolo conferimento, risulti pari all’ultimo valore fiscale presso ciascun soggetto conferente della partecipazione conferita, non emerge alcuna plusvalenza imponibile (c.d. ”neutralità indotta”)
La determinazione del valore di realizzo
Sul punto, devono, dunque, ritenersi ancora validi i chiarimenti forniti dalla prassi con riferimento all’individuazione del valore di realizzo delle partecipazioni conferite sulla base della nozione di patrimonio netto contabile della società conferitaria.
S ricorda che è stato precisato che la disposizione in commento ”non delinea un regime di ”neutralità fiscale” delle operazioni di conferimento ivi regolate, bensì prevede un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (cd. ”regime a realizzo controllato”).
Ne consegue che i riflessi reddituali dell’operazione di conferimento in capo al soggetto conferente sono strettamente collegati al comportamento contabile adottato dalla società conferitaria .
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