L’estinzione della società di capitali, per la cancellazione dal registro delle imprese, integra un fenomeno successorio sui generis. Questo è connesso al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali. Il tema Società estinta debiti tributari e responsabilità rappresenta un aspetto centrale di questa disciplina. Di conseguenza, i soci succeduti rispondono anche per il pagamento delle sanzioni tributarie. Tuttavia, ciò avviene nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, in ossequio all’art. 2495 c.c.

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L’estinzione della società di capitali senza notaio

Il commercialista abilitato può supportare l’amministratore nel processo di cancellazione della società senza intervento del notaio. Le fasi sono le seguenti:

• l’organo amministrativo accerta che la società si trovi nell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale;
• l’organo amministrativo convoca l’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori e consegna agli stessi un bilancio iniziale di liquidazione;
• I liquidatori redigono i bilanci intermedi di liquidazione e il bilancio finale di liquidazione con l’eventuale piano di riparto;
• I liquidatori chiedono la cancellazione immediata della società dal registro delle imprese. Ecco come fare per una chiusura srl inattiva senza bisogno di notaio.

Società estinta debiti tributari e responsabilità: le responsabilità dei liquidatori

In caso di estinzione della società, la responsabilità del liquidatore per i debiti tributari non è automatica. Infatti, richiede la prova, da parte dell’Amministrazione, della percezione di utili o dell’assegnazione di attivo in sede di liquidazione nell’ambito della disciplina Società estinta debiti tributari e responsabilità.

Il liquidatore non risponde dei debiti tributari ma sono i soci a risponderne solo nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione. Sono i canoni riconosciuti dalla Cgt di I grado di Milano nella sentenza n. 3945/2025, secondo il principio Società estinta debiti tributari e responsabilità.

Nella pronuncia in commento la Corte milanese ha accolto il ricorso proposto dall’ex liquidatore di una società estinta, annullando una cartella di pagamento emessa. L’Amministrazione, per contro, sosteneva la responsabilità del liquidatore ai sensi del l’art. 36 del dpr n. 602/1973 e dell’art. 2495 c.c. A tal proposito, configurava tale responsabilità come autonoma e sussidiaria rispetto a quella della società.

La responsabilità è dei soci

Il collegio milanese ha richiamato l’orientamento della giurisprudenza di legittimità (Cass. n. 23341/2024) secondo cui la cancellazione della società determina un fenomeno successorio “sui generis”, con subentro dei soci nei rapporti attivi e passivi. In ogni caso, la tematica Società estinta debiti tributari e responsabilità è fondamentale per comprendere i risvolti civilistici e fiscali di tali operazioni.

Tuttavia, tale responsabilità non è automatica, ma è limitata a quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione. Inoltre, richiede una prova concreta dell’esistenza di utili o attivo distribuito. Questo vale anche per il pagamento delle sanzioni tributarie, sempre in ossequio al citato art. 2495 c.c..

La norma vuole che i creditori sociali non soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Inoltre, potranno far valere i crediti nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.

Si vuole così evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria. Nel caso di specie, quindi, conclusosi con l’accoglimento del ricorso, la cartella impugnata risultava fondata su una presunzione non dimostrata. Infatti, non era stato accertato alcun riparto dell’attivo, non emergeva alcun vantaggio economico conseguito dalla ricorrente e mancava a monte il presupposto sostanziale della responsabilità. Di conseguenza, ne derivava l’illegittimità della pretesa tributaria nei confronti dell’ex liquidatore.

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